服務內容

                         (一) 信達為客戶重組及上市、再融資項目提供法律服務的內容

                        • ? 審閱客戶與其他中介機構簽署的與重組及上市/再融資有關的聘請合同并提出修改意見或建議;
                        • ? 根據客戶旗下子公司業務的實際情況,與其他中介機構密切配合,論證和制訂切實可行的重組及上市/再融資方案,爭取最佳上市方案;
                        • ? 協助客戶進行必要的股權重組,圍繞收購兼并、法人治理結構設計、股權激勵機制、分拆上市、減少關聯交易、避免同業競爭、募集資金投向等關鍵環節,理順股權關系和股權結構;
                        • ? 協助客戶建立/健全股東大會、董事會、監事會等法人治理結構、制訂符合要求的《公司章程》、《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》《董事會專門委員會工作細則》《監事會議事規則》《總經理工作細則》《信息披露管理制度》《關聯交易決策制度》等一系列法人治理文件;協助主承銷商或保薦人對客戶董事、監事、高級管理人員進行有關法律法規及法人治理結構的專題培訓和上市輔導;
                        • ? 對客戶及相關公司之有關法律事項進行審慎調查,調查內容包括但不限于客戶及下屬公司的成立文件及相關手續、歷史沿革、股權變更、擁有及租用物業、原公司章程、稅務、工商、環保、保險、重大合同、主要財產、法人治理結構、與控股股東之間人員、資產、財務、業務、機構分開的狀況、同業競爭及關聯交易、董事及高級管理人員的任職資格、訴訟與仲裁等,根據調查結果出具專題備忘錄,提醒客戶關注需要調整或改進的事項,使之符合監管部門的要求;
                        • ? 應客戶要求,參與討論或修改主承銷商編制的《招股說明書》/《募集說明書》,對其內容進行核查,幫助客戶免除信息披露中法律方面的與真實、準確、完整、無重大遺漏、無虛假及誤導性陳述等相關的公司責任和董事監事及高級管理人員個人責任;
                        • ? 就抵押、擔保及其他或有負債、關聯關系及關聯交易、同業競爭、稅收優惠和財政補貼等發表適當的意見;
                        • ? 根據監管部門要求的內容和格式出具《法律意見書》及《律師工作報告》,及有關部門所要求的諸項聲明、承諾;對發行申請的期后事項進行審查;
                        • ? 對實際控制人、一致行動人、關聯方、發行人及其董事、監事和高級管理人員應遵守和承擔的法律義務與責任進行輔導培訓;
                        • ? 對發行申報文件中的有關合同、完稅憑證、政府證明等文件資料予以見證,出具符合中國證監會要求的律師見證意見;
                        • ? 解答并協助發行人解答監管部門對發行申報文件提出的疑問或詢問,按照要求及時回復反饋意見。
                        • 上述法律服務內容會根據具體發行上市/再融資方案的變化進行適當的調整。


                        (二) 信達為客戶常年法律顧問項目提供法律服務的內容

                        • ? 應客戶要求,對客戶的員工聘用制度進行整理、規范,包括聘用合同、薪酬計劃、股權或期權方案(如有)、員工保密協議及競業禁止協議等;
                        • ? 應客戶要求,協助客戶建立健全合同管理體系,審查修改客戶重要合同,就客戶業務活動和內部經營管理中的法律問題出具分析意見;
                        • ? 出席客戶在受聘期內召開的股東大會或股東會,以法律顧問的身份解答與會人員的咨詢,見證股東大會的召開程序,出具法律意見書,并就股東大會召集、召開和信息披露過程中其他事務提供法律幫助;
                        • ? 關注國家有關部門不時頒發的涉及客戶或客戶相關行業的法律、法規、政策,并及時整理給客戶參考;
                        • ? 審閱客戶在受聘期間對外作出的信息披露文件;
                        • ? 接待客戶隨時提出的法律咨詢,及時回復解答,必要時提出書面法律意見。
                        • 上述工作內容及時間安排可根據客戶的具體要求作出安排。


                        (三) 信達為客戶收購兼并、重大資產收購與出售項目提供法律服務的內容

                        • ? 參與項目的論證,提供法律咨詢意見,及時指出存在的法律問題,提出處理意見;
                        • ? 對項目進程中應注意的事項,可能涉及的法律法規、應獲取的政府批準及審批程序等作出提示;
                        • ? 起草或審閱修改項目涉及的有關法律文件,包括資產收購/轉讓協議、股份收購/轉讓協議,以及收購方/出售方、目標公司的內部批準決議,修訂章程等;
                        • ? 應客戶要求,參與項目的談判;
                        • ? 就協商談判中遇到的重要法律問題向客戶出具專題備忘錄或分析意見;
                        • ? 就項目涉及的標的資產以及交易對方法律狀況進行必要的審慎調查,應客戶要求,在審慎調查的基礎上,出具《審慎調查報告》或《法律意見書》;
                        • ? 指導各方辦理相應的資產過戶變更登記(核準)手續;
                        • ? 對各有關監管機構提出的有關法律問題作出答復。


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